困擾會計與評估實務界難題之評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧歸屬

作者：中瑞囯際評估公司 王生龍

在國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定后，自評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧歸屬問題，是評估與會計實務中的重點與難點。

本文通過國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種情形，對這一問題分別進行探討與論證，并得出結(jié)論：在國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，在以市場價值作為評估價值類型的情形下，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結(jié)果作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，期間利潤均應歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方享有；而期間經(jīng)營虧損也應由原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔，并按規(guī)定補足或扣減轉(zhuǎn)讓價款。對于國有產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓，由于適用市場直接交易要約原則，應以交易摘牌價和交易競價價格為交易價格，不需考慮評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧情況。

一、問題的提出

國有企業(yè)實行公司制改建，國有資本持有單位應當根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定委托具有相應資格的評估機構(gòu)，對改制企業(yè)（即實行公司制改建的國有企業(yè)）所涉及的全部資產(chǎn)及負債進行評估，并將資產(chǎn)評估結(jié)果作為國有資本持有單位出資折股的依據(jù)。

實踐中，作為出資折股依據(jù)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定后，自評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日即公司制企業(yè)設立登記日有一段時間，該期間形成盈虧的歸屬問題成為評估與會計實務中的重點與難點。對此，《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委<關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見>的通知》(國辦發(fā)[2005]60號)和《財政部關(guān)于印發(fā)<企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定>的通知》（財企[2002]313號）中均規(guī)定，自評估基準日到公司制企業(yè)設立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)，應當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足。這一規(guī)定在規(guī)范企業(yè)公司制改建過程中涉及的國有資本管理與財務處理行為等方面發(fā)揮了積極的作用。

二、對期間盈虧歸屬問題的不同認識

現(xiàn)階段，相關(guān)部門、國有企業(yè)以及中介機構(gòu)對期間盈虧歸屬問題的不同認識主要集中在自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日原企業(yè)實現(xiàn)利潤的歸屬與分配問題上，即經(jīng)營利潤是由國有資本持有單位即原股東享有，還是由公司制企業(yè)的新老股東共同享有；而對于原企業(yè)經(jīng)營虧損情形下的相關(guān)國有資本管理與財務處理的認識基本統(tǒng)一，即經(jīng)營虧損應由原股東承擔并按規(guī)定補足。所以，重點圍繞期間利潤歸屬的不同認識進行探討。目前大致存在以下兩種觀點：

觀點一：企業(yè)改制中，通常按照業(yè)務、資產(chǎn)、人員匹配的原則將符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、具有一定競爭優(yōu)勢的一個或幾個業(yè)務作為主體，設立擬在資本市場建立融資平臺的股份公司。這樣，自評估基準日到公司制企業(yè)設立登記日期間，投入擬設立公司的業(yè)務實際仍然在正常運營，其業(yè)務的資產(chǎn)、負債的價值量發(fā)生變化，產(chǎn)生經(jīng)營盈虧，從而導致在評估基準日所確認的評估凈資產(chǎn)數(shù)額發(fā)生了變化。而該部分沒有納入到評估的資產(chǎn)范圍中，且交易未完成，原股東必須保證在公司制企業(yè)設立登記日要如實投入出資協(xié)議中承諾的折價入股的凈資產(chǎn)數(shù)額。對此，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結(jié)果作為出資折股的依據(jù)，在公司制企業(yè)設立登記日之前，原企業(yè)投入資產(chǎn)的所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移給公司制企業(yè)，資產(chǎn)仍在原企業(yè)的報表上核算，相應的經(jīng)營業(yè)務后果由原企業(yè)承擔，因此，期間利潤都應歸原股東享有。該觀點與國辦發(fā)[2005]60號和財企[2002]313號的規(guī)定基本一致。

觀點二：企業(yè)實行公司制改建的資產(chǎn)評估結(jié)果確定后，采用不同資產(chǎn)評估方法的結(jié)果作為出資折股的依據(jù)，對應期間利潤的歸屬與分配處理是不同的：以成本法或市場法確認的評估結(jié)果作為出資折股的依據(jù)時，由于對應的經(jīng)濟行為尚未完成，期間利潤應由原股東享有；而以收益法確認的資產(chǎn)評估結(jié)果作為出資折股的依據(jù)時，該評估結(jié)果已經(jīng)包含了評估基準日以后的未來預期收益，所以，期間利潤應由新老股東共同享有。

三、收益法結(jié)果作為出資折股依據(jù)時的期間利潤歸屬分析

上述可見，針對期間盈虧歸屬問題分歧的核心，集中在收益法結(jié)果作為出資折股依據(jù)時的期間利潤是否應歸原股東享有。我們認為，以市場價值作為評估價值類型的情形下，作為出資折股的依據(jù)，不同評估方法的評估結(jié)果并不是期間利潤歸屬確定的依據(jù)。無論采用何種評估方法的評估結(jié)果作為出資折股依據(jù)，期間利潤均應歸原股東享有。理由有四，分析如下：

理由一：同一價值類型下不同資產(chǎn)評估方法是從不同的途徑反映資產(chǎn)價值，并無本質(zhì)差異。

從評估基本理論上講，評估方法雖然思路不同，但都是從不同角度揭示和反映資產(chǎn)價值的途徑。無論采用那種方法，所評估的資產(chǎn)范圍是一致的，所以都能夠滿足評估目的的需要。由于資產(chǎn)評估工作基本目標的一致性，在同一資產(chǎn)的評估中可以采用多種方法。如果使用這些方法的前提條件同時具備，而且評估師也具備相應的專業(yè)判斷能力，那么，多種方法得出的結(jié)果應該趨同。這就是說，對于特定經(jīng)濟行為，在相同的市場環(huán)境中，在市場價值類型下，對處于相同狀態(tài)下的同一資產(chǎn)進行評估，不同評估方法定價的資產(chǎn)范圍是一樣的，其評估值也應該是客觀一致的。這個客觀的評估值不會因評估人員所選用的評估方法的不同而出現(xiàn)截然不同的結(jié)果。如果采用多種方法得出的結(jié)果出現(xiàn)較大差異，可能來自于某些方法的應用前提不具備、分析過程有缺陷、某些支撐評估結(jié)果的信息不充分或評估師的職業(yè)判斷有誤等原因。

可見，對改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)進行評估時，無論采用成本法、市場法還是收益法，都是服務于同一評估目的，且評估的資產(chǎn)范圍都一致，在方法運用合理前提下的評估結(jié)果應該是趨同的，其結(jié)果作為出資折股的依據(jù)時無本質(zhì)差異。因此，資產(chǎn)評估方法使用的差異，不應對期間利潤歸屬的判斷產(chǎn)生直接影響。

理由二：“以利求本”思路下的收益法評估結(jié)果，對應的是產(chǎn)生收益的資本，而不是收益折現(xiàn)累加本身；量化結(jié)果形式上是收益流的現(xiàn)值之和，實質(zhì)上是為產(chǎn)生該收益流所投入資本的價值。

收益法，是通過“未來持續(xù)獲利”倒算得出獲得該未來收益所必需的資本（評估對象）價值——投資性資產(chǎn)價值的思路，即“以利求本”。得出的結(jié)果是產(chǎn)生未來收益所需資本的價值，而不是收益本身?，F(xiàn)金流（自由現(xiàn)金流）的折現(xiàn)值不是現(xiàn)金流（自由現(xiàn)金流）的現(xiàn)在值，利潤的現(xiàn)值也不是利潤的現(xiàn)在值。道理很簡單，折現(xiàn)率是資本和利潤的轉(zhuǎn)換工具，而不是現(xiàn)在利潤和未來利潤的轉(zhuǎn)換工具。盡管折現(xiàn)率有“時間先后”的內(nèi)涵，但資金時間價值本身就是資金的成本，折現(xiàn)率的本質(zhì)是資本報酬水平，是資本和收益的橋梁。

從基本公式分析也不難看出這一點，P（企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值）并不簡單是A（企業(yè)未來收益）的現(xiàn)值，即未來利潤的當前值，而是通過報酬率——折現(xiàn)率“r”返算出來的產(chǎn)生收益的資本。當然，如果折現(xiàn)率是單純的資金時間價值的范疇“現(xiàn)值率”的話，那么A和P就僅僅是同一貨幣的現(xiàn)值和終值了。

因此，收益法的評估結(jié)果，形式上是未來收益（自由現(xiàn)金流、利潤等）的現(xiàn)值之和，實質(zhì)上是產(chǎn)生這些未來收益（自由現(xiàn)金流、利潤等）所需要投入的資本（評估對象）的價值。收益法評估未來收益折算投資資本時，如果不考慮新股東投入資產(chǎn)（資本）、或者因新股東進入改變資本結(jié)構(gòu)等情形，其評估結(jié)果當然全部是原股東的投入資產(chǎn)。這顯然也說明，收益法考慮了期間利潤，但得出的評估結(jié)果是獲得該利潤所投入的資本，這當然應是原股東必須得到的。至于新股東支付了該期間利潤對應的資本對價，以后獲取多大的利潤，則完全取決于經(jīng)營報酬水平。

總之，不能混淆未來利潤和獲得該利潤投入資本兩者的關(guān)系，也不能將未來利潤的現(xiàn)在值與獲得該利潤投入資本劃等號，這是解決不同認識的根本所在。

理由三：收益法評估市場價值是基于被評估企業(yè)保持基準日狀態(tài)持續(xù)經(jīng)營（或同行業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)）這一假設前提；其對企業(yè)價值的判斷，是基于對評估基準日被評估企業(yè)存量資產(chǎn)現(xiàn)實（或同行業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)下）運作的判斷，并未考慮特定投資主體給新產(chǎn)權(quán)主體（改制后企業(yè)）帶來的特別貢獻。

通過估測被評估資產(chǎn)未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值，是運用收益法對企業(yè)價值進行評估的基本思路，企業(yè)具有持續(xù)的獲利能力是其必要前提。評估操作中，應正確模擬企業(yè)存續(xù)環(huán)境，綜合考慮影響企業(yè)盈利能力的各種因素，客觀、公正地對企業(yè)的未來收益做出合理的預測。

必須首先明確的是，企業(yè)的預期收益既是企業(yè)存量資產(chǎn)運營的未來收益，也是未來新產(chǎn)權(quán)主體經(jīng)營管理的收益。兩個方面，在經(jīng)營規(guī)劃、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理方式等方面的不同，直接決定了不同的未來收益結(jié)果。

而從評估實踐分析表明，對于企業(yè)預期收益的預測，是以企業(yè)的存量資產(chǎn)為出發(fā)點的，反映的是企業(yè)按現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營方式或發(fā)揮企業(yè)各項資產(chǎn)正常效能的持續(xù)經(jīng)營下的收益預測。鑒于當前企業(yè)實行公司制改建時，一般采用市場價值作為國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，所以對企業(yè)價值的判斷，只能基于對評估基準日企業(yè)存量資產(chǎn)現(xiàn)實或正常運作的合理判斷，而不是基于特定投資主體對新產(chǎn)權(quán)主體特別貢獻狀況下的估測。因此，特定投資主體對被評估企業(yè)預期收益的貢獻，也不應成為預測企業(yè)預期收益的影響因素。從這一角度看，對于企業(yè)預期收益的預測，應以企業(yè)的存量資產(chǎn)為出發(fā)點，以反映企業(yè)的正常盈利能力為基礎(chǔ)，本質(zhì)上是對企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營假設前提下正常的收益預測。

可見，以收益法確認的市場價值作為出資折股的依據(jù)時，其僅考慮了原企業(yè)在評估基準日的存量資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營假設前提下運營的未來預期收益，并未涉及這些資產(chǎn)與特定投資者結(jié)合后在公司制企業(yè)這一新產(chǎn)權(quán)主體狀況下包含特別貢獻的未來預期收益。因此，期間利潤不應由新老股東共同享有。

理由四：以收益法常用模型例證期間利潤歸原股東享有的合理性。

期間盈虧歸屬的安排，其考慮的主要因素是保證交易對象所包含的內(nèi)在要素資產(chǎn)（企業(yè)凈資產(chǎn)）在評估基準日和交易日其原始（賬面）價值的完整性和一致性。

如前已述，資產(chǎn)評估結(jié)果確定后，自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日尚有一段時間距離，所以，假設在公司制企業(yè)設立登記日再進行一次資產(chǎn)評估，其評估結(jié)果與評估基準日的結(jié)果可能相同，也可能不同。如果相同，似乎以資產(chǎn)評估結(jié)果作為國有持股單位出資折股的依據(jù)就不應當存在爭議；但如果不同，則好像會造成他人誤認為國有持股單位出資不實，從而引發(fā)爭議。

其實，同一評估對象不同時點的評估值存在不同是正常的。從邏輯上講，這與是否考慮期間盈虧歸屬并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。其對經(jīng)濟行為的影響是，根據(jù)影響價值變化的大小而決定是否需要重新評估確定對價的問題。

現(xiàn)實操作中，不同時點的“評估值”差異，通過兩種方式進行約束，一是評估報告中載明的“評估基準日以后的有效期內(nèi)，如果資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化時”的處理方式；二是，避免期間過長使得不確定性增加而規(guī)定的“報告使用有效期為一年”。

在這兩種約束方式下，在不同時點采用收益法評估的結(jié)果情況會是怎樣的呢？下面就以企業(yè)價值評估中收益法的幾種常用模型為例，進行分析。

1、持續(xù)經(jīng)營假設前提下的年金法

當目標企業(yè)長期經(jīng)營收益比較穩(wěn)定的情況下，適用年金法。其基本公式為：

式中：

P——企業(yè)評估價值

A——企業(yè)年金

r——折現(xiàn)率或資本化率

例證1：假設某改制企業(yè)永續(xù)經(jīng)營，且經(jīng)營比較穩(wěn)定。在評估基準日2019年12月31日預測該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的未來收益能力時，按穩(wěn)健估計其今后每年的凈利潤（為簡化處理，收益口徑取凈利潤）為100萬元，且可全部供股東分配。評估人員根據(jù)該企業(yè)的行業(yè)特點及評估基準日的宏觀經(jīng)濟運行情況，判斷其折現(xiàn)率及資本化率均為10%。則運用年金法，估測該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的市場價值為1000萬元。假設在公司制企業(yè)設立登記日2020年12月31日，對原企業(yè)所涉及資產(chǎn)再進行一次資產(chǎn)評估，且近一年間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則其持續(xù)經(jīng)營的市場價值仍然為1000萬元。

由此可見，對于適用年金法進行評估的改制企業(yè)，如果自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則以收益法確認的資產(chǎn)評估結(jié)果不會受到評估具體時點的影響，其作為公司制企業(yè)設立登記日國有持股單位出資折股的依據(jù)不存在爭議。而這種情況下，期間利潤歸原股東享有也就理所當然。

續(xù)上例，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)在2020年度創(chuàng)造的100萬元利潤應歸原股東享有，否則如果將其歸于新老股東共同所有，該改制企業(yè)完全有理由在公司制企業(yè)設立登記日重新進行評估，并以同樣1000萬元的評估值作為新時點出資折股的依據(jù)，用以避免期間利潤歸屬與分配的爭議。

2、持續(xù)經(jīng)營假設前提下的穩(wěn)定遞增模型

成長型企業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ?，收益會逐步提高。假定成長型企業(yè)未來若干年的收益將在某個水平上，每年保持一個遞增比率時，適用穩(wěn)定遞增模型。其基本公式為：

式中：

g——穩(wěn)定遞增比率，且g＜r

例證2：假設某改制企業(yè)永續(xù)經(jīng)營，具有高成長性，無論是其所在行業(yè)還是企業(yè)自身都具有較強的發(fā)展?jié)摿?。?jīng)分析認為，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)未來若干年的凈利潤將在100萬元的基礎(chǔ)上，每年保持5%的增長。評估人員根據(jù)該企業(yè)的行業(yè)特點及評估基準日的宏觀經(jīng)濟運行情況，判斷其折現(xiàn)率為10%。則運用穩(wěn)定遞增模型，估測該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的市場價值2000.00萬元。

假設在公司制企業(yè)設立登記日2020年12月31日，對原企業(yè)所涉及資產(chǎn)再進行一次資產(chǎn)評估，且近一年間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則其持續(xù)經(jīng)營的市場價值應為2100.00萬元。

較之評估基準日，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的市場價值在近一年間還增加了100萬元（除第 一年企業(yè)的可供分配的凈利潤外）。

由此可見，對于適用穩(wěn)定增長模型進行評估的改制企業(yè)，如果自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則以收益法確認的資產(chǎn)評估結(jié)果在兩個時點會存在差異。續(xù)上例，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)在2020年度創(chuàng)造的100萬元利潤應歸原股東享有，否則如果將其歸于新老股東共同所有，該改制企業(yè)完全有理由在公司制企業(yè)設立登記日重新進行評估，不僅可以獲得2020年度創(chuàng)造的100萬元利潤，而且能夠以2100萬元這一更高的評估值作為新時點出資折股的依據(jù)，從而從改建后公司制企業(yè)獲得更高的國有股份并通過以后年度應分得的股利獲取補償。

3、持續(xù)經(jīng)營假設前提下的分段法

運用持續(xù)經(jīng)營假設前提下的年金法和穩(wěn)定遞增模型對企業(yè)收益進行預測時，側(cè)重對收益進行無限期的逐年預測，但實務中較多情況采取的是分段法，即將預測年限分段的做法。決定預測收益年限的通行方式是將收益預測分為兩段，一段是從預測之日起進行一定年限的逐年預測，一般是5-10年。另一段是在上段之后將每年的收益預測為一個穩(wěn)定的年金。這種方法是建立在5-10年以后企業(yè)的收益將趨于穩(wěn)定的假設之上。

其基本公式為：

式中：Ri——未來第i年的預期收益

例證3：假設某改制企業(yè)永續(xù)經(jīng)營，具有較高的成長性。經(jīng)分析，預計該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)未來5年的凈利潤分別是100萬元、105萬元、110萬元、115萬元和120萬元。假定從第六年開始，以后各年收益將趨于穩(wěn)定，并保持在120萬元的水平。評估人員根據(jù)該企業(yè)的行業(yè)特點及評估基準日的宏觀經(jīng)濟運行情況，判斷其折現(xiàn)率及資本化率均為10%。則運用分段法，估測該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的市場價值為1158.46萬元。

假設在公司制企業(yè)設立登記日2020年12月31日，對原企業(yè)所涉及資產(chǎn)再進行一次資產(chǎn)評估，且近一年間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則其持續(xù)經(jīng)營的市場價值應為1174.32萬元。

這樣，較之評估基準日，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的市場價值在近一年間增加了15.86萬元，相當于1158.46萬元的1.37%?？梢钥吹?，兩時點的評估結(jié)果差異較小。若將舉例中的120萬元調(diào)整為200萬元，結(jié)果增加值為70.49萬元，相當于其結(jié)果1704.9萬元的4.13%。但這種非平穩(wěn)變化狀況應當剔除。

由此可見，對于適用分段法進行評估的改制企業(yè)，如果自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則以收益法確認的資產(chǎn)評估結(jié)果總體不受評估具體時點的影響，其作為公司制企業(yè)設立登記日國有持股單位出資折股的依據(jù)不存在爭議，期間利潤也應歸原股東享有。這一分析結(jié)論與年金法趨于一致。

4、有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下的收益等額模型、穩(wěn)定遞增模型和分段法

基于持續(xù)經(jīng)營的假設，企業(yè)的收益應該是永續(xù)的，但不排除在特殊的情況下，需要在有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下對企業(yè)價值進行評估。對于有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下企業(yè)價值評估的收益法，其評估思路與持續(xù)經(jīng)營假設前提下類似，可以采用收益等額模型、穩(wěn)定遞增模型和分段法等等。以收益等額模型為例，此時年金法公式變?yōu)椋?/span>

在企業(yè)價值評估實務中，折現(xiàn)率或資本化率的取值一般在8%-15%之間，同時，有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下的企業(yè)收益年限一般不少于20年。

這里分別取r=8%，9%，10%，11%，12%，13%，14%，15%；取n=20，則其對應的復利現(xiàn)值系數(shù)

分別為：0.2145，0.1784，0.1486，0.1240，0.1037，0.0868，0.0728，0.0611。

此時該模型的基本公式與年金法已十分近似。依此類推，有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下的穩(wěn)定增長模型和分段法的基本公式與持續(xù)經(jīng)營假設前提下也是十分近似。

據(jù)此可推知，對于適用有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下的收益等額模型、穩(wěn)定遞增模型和分段法的改制企業(yè)，其計算得到的兩時點評估結(jié)果分析將近似等同于持續(xù)經(jīng)營假設前提下的分析結(jié)論，即以收益法確認的資產(chǎn)評估結(jié)果作為公司制企業(yè)設立登記日國有持股單位出資折股的依據(jù)不存在爭議，期間利潤應歸原股東享有。

5、有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下的穩(wěn)定遞減模型

衰退型企業(yè)處于衰退期，收益會逐步減少。假定衰退型企業(yè)未來若干年的收益將在某個水平上，每年保持一個遞減比率時，適用穩(wěn)定遞減模型。

式中：g——穩(wěn)定遞減比率

n——有限收益年期

例證4：假設某改制企業(yè)處于衰退期，有限持續(xù)經(jīng)營，前景不容樂觀但仍可在一定時間創(chuàng)造收益。經(jīng)分析認為，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)未來若干年的凈利潤將在100萬元的基礎(chǔ)上，每年保持5%的遞減。評估人員根據(jù)該企業(yè)的行業(yè)特點及評估基準日的宏觀經(jīng)濟運行情況，判斷其折現(xiàn)率為10%，收益期限為20年。則運用穩(wěn)定遞減模型，估測該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的市場價值為631.14萬元。

假設在公司制企業(yè)設立登記日2020年12月31日，對原企業(yè)所涉及資產(chǎn)再進行一次資產(chǎn)評估，且近一年間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，則其受益年限剩19年，持續(xù)經(jīng)營的市場價值應為594.26萬元

較之評估基準日，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的市場價值在近一年間減少了36.88萬元，而其在2011年度卻創(chuàng)造了100萬元利潤。

例證4的結(jié)果表明，對于適用有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下使用穩(wěn)定遞減模型的改制企業(yè)，其情形與上述各種情形較為不同，建議將其直接視同為國辦發(fā)[2005]60號和財企[2002]313號中規(guī)定的原企業(yè)經(jīng)營虧損而凈資產(chǎn)減少的特殊情形，其凈資產(chǎn)減少部分應由原股東承擔并按規(guī)定補足；但期間利潤仍由原股東享有。因為雖然這類改制企業(yè)自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日間實現(xiàn)了利潤，但所涉及資產(chǎn)的市場價值卻存在縮水，即凈資產(chǎn)有所減少，所以，從結(jié)果出發(fā)，應適用文件規(guī)定的原企業(yè)經(jīng)營虧損而凈資產(chǎn)減少情形。續(xù)上例，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的市場價值在2020年度減少的36.88萬元，應由原股東承擔并按規(guī)定補足；但其在2020年度創(chuàng)造的100萬元利潤仍應歸原股東享有。當然，如果必要，該特殊情形也可以采取盡可能接近評估基準日時點完成經(jīng)濟行為、抑或是調(diào)整評估基準日的方式予以對待。

四、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌交易中，評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧歸屬問題解析

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（財政部國務院國資委令第3號），企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應當在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

目前，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，通常為協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌轉(zhuǎn)讓。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易方式，同樣存在與企業(yè)改制相同的情形，即作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定后，涉及評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間形成的盈虧歸屬問題。采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，盡管“買方唯 一”，但從上述規(guī)定不難看出，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方（亦即賣方）也是評估的委托方。如上分析，收益法的“以利求本”的基本思路決定了收益法折現(xiàn)值并不是“未來利潤現(xiàn)值”，而是獲得未來利潤的投入資本價值；收益法評估企業(yè)價值，基于對評估基準日企業(yè)（即委托方）存量資產(chǎn)運作的判斷，并未考慮新產(chǎn)權(quán)主體行為的任何因素。因此，在國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，期間利潤同樣屬于原股東即產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有；而期間經(jīng)營虧損也應由原股東即產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔，并按規(guī)定補足或扣減轉(zhuǎn)讓價款。

而在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌轉(zhuǎn)讓，是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開競價轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的活動，其轉(zhuǎn)讓價格由競價形成。國務院國資委發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]120號）規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)評估結(jié)果。如在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90％的范圍內(nèi)設定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結(jié)果90％，轉(zhuǎn)讓方應當重新獲得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)批準后，再發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。這種在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌轉(zhuǎn)讓，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓具有本質(zhì)區(qū)別。

轉(zhuǎn)讓方委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)發(fā)布轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的公告，是面向社會的不特定主體發(fā)出邀請，目的是吸引相對方向自己發(fā)出購買要約，提出報價，然后賣給出價最 高者。可見，掛牌轉(zhuǎn)讓公告的法律實質(zhì)是“要約邀請”，相對方通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提出報價是“要約”。一方發(fā)出要約，一方回應承諾，這樣合同關(guān)系才成立。所謂“要約邀請”，是當事人訂立合同的預備行為，是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。所謂“要約”是當事人一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的希望與對方訂立合同的意思表示。發(fā)出要約的一方稱要約人，接收要約的一方稱受要約人。因此，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌轉(zhuǎn)讓，適用的是市場直接交易要約原則，應以交易摘牌價和交易競價價格為交易價格。相對方（即買方）一旦出價并發(fā)出要約，即是對轉(zhuǎn)讓標的市場價格的認同或接受，其成交價格內(nèi)涵自然已考慮交易成立前的所有影響因素，包括企業(yè)可能發(fā)生的盈利與虧損，所以不涉及評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧歸屬問題。

五、最終結(jié)論

無論從收益法理論分析結(jié)果，還是從我國收益法評估操作實踐分析結(jié)果看，都不難解釋開始提出的問題，即在國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，自評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧歸屬問題上，如果在此期間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，那么在以市場價值作為評估價值類型的情形下，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結(jié)果作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，期間利潤均應歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方享有；而期間經(jīng)營虧損也應由原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔，并按規(guī)定補足或扣減轉(zhuǎn)讓價款。

對于國有產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓，由于適用市場直接交易要約原則，應以交易摘牌價和交易競價價格為交易價格，不需考慮評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧情況。

此文主要執(zhí)筆人為中瑞囯際評估公司 王生龍。

此文得到我的好友中聯(lián)資產(chǎn)評估集團（青島）有限公司的老總 代林濤先生的大力支持，在此一并表示感謝！

對評估基準日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧歸屬，您有什么不同的理解，歡迎在評論區(qū)留言，大家共同探討