合規(guī)管理和風險防控是一項系統(tǒng)工程，涉及組織架構、崗位職責、流程管理、標準化、重點領域管控等內容。國有企業(yè)市場化、法治化、國際化快速推進，對合規(guī)管理和風險防控提出了更高要求。在新形勢下，國有企業(yè)要把合規(guī)管理體系建設作為基礎性、長期性任務來抓，把依法治企落到實處。公司化改制后的國有企業(yè)，需要摒棄原有的一些不合時宜的觀念、制度、治理結構、決策方式和運行模式，重新調整各方面利益關系，企業(yè)結構、運行機制和管理規(guī)則需要再造，這就要求合規(guī)管理緊跟深化改革步伐，確保各項改革穩(wěn)步推進。市場化、國際化更需要法治化的保障。國有企業(yè)走向市場、走向國際，面對的風險和挑戰(zhàn)越來越多、越來越復雜。加強合規(guī)管理才能有效降低和避免各類風險，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。特別是在“一帶一路”建設中，有利于避免因違反反洗錢、反商業(yè)賄賂、反欺詐等法律法規(guī)受到各國監(jiān)管機構和國際組織的處罰，真正發(fā)揮“合規(guī)保駕護航”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”的作用，樹立中國企業(yè)規(guī)范、誠信的良好形象。根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》，中央企業(yè)的合規(guī)管理“是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動”。因此，要構建符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，核心是要進行風險的識別、評估和管控，在組織體系、制度體系、保障措施上下功夫，要點面結合，突出重點領域、重大事項的合規(guī)審查和風險防控，要應急管理和常態(tài)化管理相結合，要將法務、財務、業(yè)務深度融合。具體建議如下：1、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層：國有企業(yè)改制為公司后，要按照《公司法》和國資委、財政部的規(guī)章要求，建立相應的治理結構，明晰董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各自的合規(guī)管理職責，并通過合法程序上升為內部管理文件。2、合規(guī)管理負責人：一般為公司總法律顧問，其職責主要包括組織制定合規(guī)管理的戰(zhàn)略、規(guī)劃、專項計劃，參與公司重大決策并提出意見建議，領導合規(guī)管理牽頭部門的工作，向董事會、總經(jīng)理匯報合規(guī)事項等。3、合規(guī)管理牽頭部門：一般為法律事務部，主要負責組織、協(xié)調和監(jiān)督合規(guī)管理的日常工作，為其他部門提供合規(guī)支持。4、下屬分公司、分支機構的法務(法律顧問)：負責本單位的合規(guī)工作。5、外聘法律顧問或者專業(yè)律師：發(fā)揮外腦作用，提供專業(yè)化的法律意見。6、各業(yè)務部門:負責本業(yè)務領域的合規(guī)審查和管理工作。對原有的制度辦法進行全面梳理，根據(jù)公司新的發(fā)展戰(zhàn)略和階段要求，抓緊完成制度、規(guī)范、準則、辦法的更新，及時將新的法律法規(guī)、規(guī)章、以及合規(guī)管理規(guī)范轉化為公司內部文件。2、建立法治體檢制度，及時發(fā)現(xiàn)法律風險。法治體檢可以針對某一個公司、某一個領域或者某一個環(huán)節(jié)進行，最好外聘第三方法律服務機構進行，由第三方專業(yè)機構出具法治體檢報告，明確發(fā)現(xiàn)的問題，進行風險提示和提出整改建議。3、針對重點領域、重大事項制定專項合規(guī)指引。我們認為，應當將固定資產投資建設、主業(yè)運營質量、國有資產管理與處分、重大合同的簽訂(含招投標)與履行、勞動用工、安全環(huán)保、知識產權、債權債務清理八大方面作為合規(guī)管理的重點，在條件成熟時結合企業(yè)實際情況制定專項合規(guī)指引，在重點領域設好合規(guī)防火墻。4、建立重大決策前合規(guī)審查和風險評估制度。要按照公司法、公司章程和議事規(guī)則依法依規(guī)進行決策，該上會的上會，該論證的必須論證，該風險評估的必須評估、該審查的必須審查，堅決避免決策失誤和經(jīng)營風險。發(fā)現(xiàn)、發(fā)生較大合規(guī)風險事件案件后，要及時向合規(guī)管理牽頭部門、合規(guī)管理負責人、分管領導報告和提出警示。按照有關規(guī)定，需要向上級主管部門報告的更要及時匯報，做到及時準確，不瞞報不謊報。要細化報警報告的流程、時限、形式和內容，建立緊急事件快速響應機制，設立快速通道，避免因逐級匯報、層層審批而錯過最佳處理時機。同時，要采取一切合理措施，避免不良影響和損失的進一步擴大。科學劃分法律風險的類型和等級，有針對性地提前做好處置預案，避免臨時決策和忙亂處置。不因工作調動、離職而減免此前的合規(guī)管理責任，落實崗位責任制，合規(guī)管理責任跟隨一生，讓全員時刻保持合規(guī)意識和風險意識。通過以案說法、警示教育等形式開展法治宣傳教育，提高全員法律風險意識。加強關鍵崗位人員和相關領導合規(guī)管理技能培訓，特別要加強對《合規(guī)管理體系指南》、《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》、《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》的學習、研究和具體應用。加強業(yè)務部門人員的業(yè)務學習和法律知識培訓，提高業(yè)務人員專業(yè)化水平。2、強化合規(guī)管理工作的監(jiān)督檢查和獎懲。合規(guī)管理負責人和牽頭部門要加強合規(guī)管理工作的日常巡檢和督查，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正；每年還應向董事會提交年度合規(guī)管理報告，總結全年的工作得失，做好第二年工作計劃安排。將合規(guī)管理和風險防控作為年底評優(yōu)的重要因素。3、做好與財務內控、審計、紀檢監(jiān)察的配合與銜接，及時彌補合規(guī)漏洞。合規(guī)管理與財務內控、審計、紀檢監(jiān)察在工作內容上存在交集，但在程序上又有不同，因此各部門既要分工，也要相互配合。在重大事項處理上，建議由公司領導牽頭和統(tǒng)籌，各部門會同辦理。在內控、審計、紀檢檢查過程中發(fā)現(xiàn)的管理漏洞，要及時完善相應規(guī)定，該加強的環(huán)節(jié)必須加強，該處分的人員堅決處分，樹立“合規(guī)無小事”的觀念和意識。在合同審查與修改、項目合規(guī)性論證、專項法律問題研究、境外合規(guī)調查等方面，外聘律師可以將自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗分享給國有企業(yè)。國有企業(yè)更可以借助外聘律師，彌補內部人才和經(jīng)驗相對不足的短板，把合規(guī)管理和法律風險防控工作做得更好、更充分。
