破產(chǎn)清算是指宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處理、分配。

    實質(zhì)合并破產(chǎn)清算是指人民法院審理關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算案件，發(fā)現(xiàn)關聯(lián)企業(yè)之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過高、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益時，可依申請舉行聽證后對已進入破產(chǎn)程序的關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

一、企業(yè)申請破產(chǎn)清算的條件

    1、公司不能清償?shù)狡趥鶆眨?/span>

    2、明顯缺乏清償能力或有明顯喪失清償能力可能；

    3、由債權(quán)人或債務人向人民法院提出申請。

二、企業(yè)申請破產(chǎn)應提交的材料

    債務人申請破產(chǎn)時，應當提交以下材料：

    1、破產(chǎn)申請書；

    2、 債務人主體資格證明；

    3、債務人財產(chǎn)狀況說明、債務清冊、債權(quán)清冊、財務會計報告；

    4、企業(yè)職工安置預案（包括安置職工基本情況、解除勞動關系后對職工的補償方案等）；

    5、職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況；

    6、債務人申請重整的，應提交重整的必要性和可行性評估材料；

    7、債務人申請和解的，應提交和解協(xié)議草案；

    8、人民法院認為應當提交的其他材料。

    債權(quán)人申請債務人破產(chǎn)時，應當提交以下材料：

    1、破產(chǎn)申請書；

    2、債權(quán)人和債務人主體資格證明；

    3、債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏淖C據(jù)；

    4、申請債務人重整的，應提交重整的必要性和可行性評估材料。

    清算責任人申請破產(chǎn)的，除應提供債務人申請破產(chǎn)時第1-5項材料外，還應當提交債務人資產(chǎn)不足以清償全部債務的財務報告。

三、企業(yè)申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算的清形

    1、關聯(lián)企業(yè)申請破產(chǎn)時，原則上應當分別提出破產(chǎn)申請。

    2、債務人與關聯(lián)企業(yè)之間法人人格高度混同，區(qū)分各關聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)的成本過高、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益時，可例外適用關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)方式進行審理。

四、相關案例

指導案例165號：重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算案

    【基本案情】

    2015年7月16日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶金江印染有限公司（以下簡稱金江公司）破產(chǎn)清算申請。2016年6月1日，重慶市江津區(qū)人民法院裁定受理重慶川江針紡有限公司（以下簡稱川江公司）破產(chǎn)清算申請。

    金江公司與川江公司存在以下關聯(lián)關系：

    2016年4月21日、11月14日重慶市江津區(qū)人民法院分別宣告金江公司、川江公司破產(chǎn)。兩案審理過程中，金江公司、川江公司管理人以兩公司法人人格高度混同，且嚴重損害債權(quán)人利益為由，書面申請對兩公司進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。2016年11月9日，重慶市江津區(qū)人民法院召開聽證會，對管理人的申請進行聽證。金江公司、川江公司共同委托代理人、金江公司債權(quán)人會議主席、債權(quán)人委員會成員、川江公司債權(quán)人會議主席等參加了聽證會。

    【法院觀點】

    法院生效裁判認為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應當具備資不抵債，不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應單獨審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務難以分離、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益時，可以對關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

    本案中，因金江公司不能清償?shù)狡趥鶆?、并且資產(chǎn)不足以清償全部債務，法院于2015年7月16日裁定受理金江公司破產(chǎn)清算申請。因川江公司不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力，法院于2016年6月1日裁定受理川江公司破產(chǎn)清算申請。在審理過程中，發(fā)現(xiàn)金江公司與川江公司自1994年、2002年成立以來，兩公司的人員、經(jīng)營業(yè)務、資產(chǎn)均由馮秀乾個人實際控制，在經(jīng)營管理、主營業(yè)務、資產(chǎn)及負債方面存在高度混同，金江公司與川江公司已經(jīng)喪失法人財產(chǎn)獨立性和法人意志獨立性，并顯著、廣泛、持續(xù)到2016年破產(chǎn)清算期間，兩公司法人人格高度混同。另外，金江公司與川江公司在管理成本、債權(quán)債務等方面無法完全區(qū)分，真實性亦無法確認。同時，川江公司將85,252,480.23元經(jīng)營負債轉(zhuǎn)入金江公司、將21,266,615.90元對外集資負債結(jié)算給金江公司等行為，已經(jīng)損害了金江公司及其債權(quán)人的利益。根據(jù)金江公司和川江公司管理人實質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權(quán)人委員會成員等利害關系人進行聽證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營中兩公司債權(quán)債務無從分離且分別清算將嚴重損害債權(quán)人公平清償利益，故管理人申請金江公司、川江公司合并破產(chǎn)清算符合實質(zhì)合并的條件。

五、筆者觀點

    企業(yè)申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算，符合破產(chǎn)條件的企業(yè)可以先行分別申請破產(chǎn)，在法院受理后，再從關聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務難以分離、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益等方面，申請對關聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

    關聯(lián)企業(yè)“人格高度混同”則可以從財務、經(jīng)營管理管理、生產(chǎn)經(jīng)營場所、人員混同、資產(chǎn)及負債、主營業(yè)務混同等方面予以證明。

    在申請實質(zhì)合并破產(chǎn)清算時，除了可以參考《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》、《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》等中央司法文件外，還可以參考相應地方司法文件中有關關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)清算的規(guī)定，如：

    1、北京市高級人民法院企業(yè)破產(chǎn)案件審理規(guī)程

    2、河北省高級人民法院破產(chǎn)案件審理規(guī)程（試行）

    3、資陽市中級人民法院關于印發(fā)《關于適用合并破產(chǎn)相關規(guī)定審理關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件的實施意見(試行)》的通知

    4、陜西省高級人民法院破產(chǎn)案件審理規(guī)程(試行)

    5、山東省高級人民法院關于印發(fā)企業(yè)破產(chǎn)案件審理規(guī)范指引(試行)的通知

    6、云南省高級人民法院關于印發(fā)《破產(chǎn)案件審判指引(試行)》的通知

    7、四川省高級人民法院關于印發(fā)《關于審理破產(chǎn)案件若干問題的解答》的通知

六、法律依據(jù)

    《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》

    第二條 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。

    企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。

    第七條 債務人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。

    債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛?quán)人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

    企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算。

    第八條 向人民法院提出破產(chǎn)申請，應當提交破產(chǎn)申請書和有關證據(jù)。

    破產(chǎn)申請書應當載明下列事項：

（一）申請人、被申請人的基本情況；

（二）申請目的；

（三）申請的事實和理由；

（四）人民法院認為應當載明的其他事項。

    債務人提出申請的，還應當向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務清冊、債權(quán)清冊、有關財務會計報告、職工安置預案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。

    《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》

    第三十二條 關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)的審慎適用。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性，以對關聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)原因進行單獨判斷并適用單個破產(chǎn)程序為基本原則。當關聯(lián)企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)的成本過高、嚴重損害債權(quán)人公平清償利益時，可例外適用關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)方式進行審理。

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